Порядок ликвидации ООО. Публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса.

Актуально на 01.06.2009 г.

Последовательность ликвидации действующего общества можно представить в виде следующих основных этапов:

1. принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;

2. публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;

3. осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса;

4. распределение оставшегося имущества общества между его участниками;

5. государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.

Этап 2. Публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Сообщение о ликвидации юридического лица размещается в еженедельном журнале «Вестник государственной регистрации». В публикации указываются:

- полное наименование юридического лица;

- ОГРН;

- ИНН/КПП;

- адрес (место нахождения) юридического лица;

- сведения о принятом решении о ликвидации: кем и когда принято;

- порядок и сроки заявления требований кредиторов (способ связи с ликвидационной комиссией: адрес, телефон).

Сведения для опубликования вправе представить руководитель ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица путем направления писем, извещений, электронной рассылки и любыми иными способами. Ликвидационная комиссия должна располагать документами, подтверждающими факт персонального письменного уведомления каждого кредитора о ликвидации данного общества и сроках для предъявления требований кредиторами. Такими доказательствами могут быть, в частности, копии всех уведомлений, направленных кредиторам с приложением документов, подтверждающих их отправку, - почтовых квитанций, выписок из книги регистрации отправлений средствами электронной связи и т.п.

Одновременно с выявлением кредиторской задолженности ликвидационная комиссия предпринимает усилия для определения состава имущества, находящегося в собственности юридического лица (проводит инвентаризацию активов), выявляет дебиторскую задолженность.

По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ должен содержать:

- сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;

- перечень предъявленных кредиторами требований;

- результаты их рассмотрения.

Нужно иметь в виду, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии, но только до момента утверждения окончательного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 64 ГК РФ). Если кредитор не обращался с иском в суд, несмотря на отказ ликвидационной комиссии удовлетворить его требования, или суд отказал в их удовлетворении, то такие требования считаются погашенными (п. 6 ст. 64 ГК РФ).

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется не ранее чем через два месяца с даты опубликования сообщения (объявления) о ликвидации. Обязанность составления промежуточного ликвидационного баланса возлагается на ликвидационную комиссию.

Действующее законодательство не содержит требований по оформлению промежуточного ликвидационного баланса. Поэтому следует считать достаточным составление данного документа в простой письменной форме.

Утверждение промежуточного ликвидационного баланса относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества в силу пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, где говорится об утверждении ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного). Утверждение промежуточного ликвидационного баланса общим собранием участников общества является окончательным.

Пункт 3 ст. 20 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусматривает необходимость уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Такое уведомление осуществляется по форме, утвержденной Правительством РФ (Форма № Р15003 «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица» Приложение № 10 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439).

На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р50003 и выписку из реестра.

После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий орган направляет промежуточный ликвидационный баланс:

в отдел взыскания задолженности,

в отдел выездных проверок,

в отдел камеральных проверок,

в юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

Более подробно порядок проведения проверок контролирующими органами при ликвидации общества будет рассмотрен отдельно.